Sócio na loja online: como dividir quotas, pró-labore e lucro, e o que o acordo precisa dizer

Para ter sócio na loja online, você precisa sair do MEI e abrir uma sociedade, quase sempre uma LTDA, porque o MEI é, por lei, uma pessoa só. E o contrato social precisa dizer mais do que a divisão das quotas. Se ele ficar em silêncio, valem as regras do Código Civil: o lucro é dividido na proporção das quotas, quem quer sair avisa com 60 dias de antecedência e recebe a sua parte em dinheiro em 90 dias, calculada num balanço do dia da saída.

Essas regras padrão servem para qualquer empresa, não para uma loja de marketplace com estoque parado, anúncio que vale dinheiro e conta no Mercado Livre em nome de alguém. Vou mostrar como dividir quotas, pró-labore e lucro, e o que eu colocaria no papel antes de começar. Isto aqui é para você chegar preparado: o contrato, quem fecha é o advogado ou o contador.

#O MEI pode ter sócio?

Não. A Lei Complementar 123 (art. 18-A, § 1º) define o MEI como o empresário individual do Código Civil, ou seja, uma pessoa física dona do negócio sozinha. Não existe "MEI com sócio", nem informal.

O caminho para ter sócio é abrir uma sociedade limitada. Desde 2019 a LTDA pode ter uma ou mais pessoas (Código Civil, art. 1.052), e com dois ou mais sócios ela tem contrato social registrado na Junta Comercial. A responsabilidade de cada um fica limitada ao valor das suas quotas, mas todos respondem juntos pela integralização do capital, que é o dinheiro ou bem que cada sócio prometeu colocar.

Mudar de MEI para sociedade mexe também no imposto, porque a empresa vira microempresa e passa a pagar imposto pelo faturamento, no Simples Nacional na maioria dos casos. Comparei os dois regimes em MEI para microempresa.

#Como dividir as quotas quando um entra com dinheiro e o outro com trabalho?

Separando as duas coisas: quota remunera capital, pró-labore remunera trabalho. Esse é o erro mais comum em loja pequena. Um sócio põe R$ 30 mil em estoque, o outro passa o dia embalando e respondendo cliente, e os dois combinam 50/50 "porque cada um contribui de um jeito".

Na LTDA, a lei proíbe que a contribuição ao capital seja feita em prestação de serviços (Código Civil, art. 1.055, § 2º). Então o sócio que trabalha precisa entrar com algum dinheiro ou bem, e o trabalho dele é pago à parte. Veja três formas de montar o mesmo acordo, num exemplo em que o sócio A põe R$ 30.000 e o sócio B põe R$ 10.000 e trabalha em tempo integral:

Não existe modelo certo. Existe o modelo que os dois entendem do mesmo jeito. Eu desconfio de qualquer divisão que não sobreviva a esta pergunta: "se o outro parar de trabalhar amanhã, continua justo?".

#Pró-labore ou distribuição de lucro: qual a diferença?

Pró-labore é o salário do sócio que trabalha; distribuição de lucro é a parte do resultado que sobra depois de pagar tudo, inclusive o pró-labore. Misturar os dois é o que faz um sócio achar que o outro está tirando mais do que deveria.

O pró-labore entra como despesa da empresa e tem INSS. O sócio que recebe pró-labore é contribuinte individual da Previdência, e a empresa desconta 11% da remuneração dele. Fora do Simples, a empresa paga ainda 20% por cima (Lei 8.212, art. 22); no Simples Nacional do comércio, essa parte já vem dentro do DAS, a guia única do Simples.

A distribuição de lucro, na empresa do Simples, é isenta de imposto de renda para o sócio dentro dos limites da Lei Complementar 123 (art. 14). Para distribuir mais que o limite presumido, a empresa precisa de escrituração contábil que mostre esse lucro. É aqui que o contador entra: ele diz quanto dá para distribuir e como registrar.

A ordem que eu sigo: primeiro o pró-labore de quem trabalha, combinado e fixo; depois uma reserva para estoque e caixa; o que sobra é dividido pelas quotas. Separar a conta da empresa da sua é pré-requisito, e expliquei como em separar PF e PJ.

#O que o contrato social e o acordo entre sócios precisam dizer?

Precisam responder, por escrito, às perguntas que hoje vocês respondem "na conversa". O contrato social é o documento registrado na Junta; muitos detalhes podem ir num acordo de sócios à parte, assinado pelos dois. Este é o passo a passo que eu levaria ao advogado:

1. Capital e quotas. Quanto cada um põe, em dinheiro ou bens (estoque, equipamento), e em que prazo.
2. Quem administra. Quem assina pela empresa, movimenta a conta e responde pelas contas no Mercado Livre e na Shopee. Designar e destituir administrador são decisões dos sócios (Código Civil, art. 1.071).
3. Papéis e horas. Quem cuida de compras, anúncios, expedição e atendimento, e quantas horas por semana cada um dedica.
4. Pró-labore. Valor, quem recebe e quando muda.
5. Retirada de lucro. Com que frequência, depois de qual reserva para estoque e caixa.
6. Decisões e empate. Mudar o contrato exige mais da metade do capital (art. 1.076). Numa sociedade 50/50, isso significa que ninguém decide sozinho: escreva como desempatar.
7. Venda de quotas. Sem cláusula, um sócio pode ceder quotas a alguém de fora se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital (art. 1.057). Preveja preferência para o outro sócio.
8. Saída e exclusão. Aviso prévio, forma de avaliar a loja e prazo de pagamento. Excluir um sócio por falta grave sem ir à Justiça só é possível se o contrato previr a exclusão por justa causa (art. 1.085).
9. Morte ou incapacidade. Se os herdeiros entram na sociedade ou recebem o valor das quotas.

#Como funciona a saída de um sócio na prática?

Se o contrato não disser nada, quem quer sair de uma sociedade por prazo indeterminado notifica os outros com pelo menos 60 dias de antecedência (Código Civil, art. 1.029). Nos 30 dias seguintes, os demais podem optar por dissolver a sociedade. A quota de quem sai é calculada pela situação patrimonial da empresa na data da saída, num balanço feito para isso, e paga em dinheiro em 90 dias, salvo acordo ou cláusula diferente (art. 1.031).

Para uma loja de marketplace, esse "balanço" esconde as maiores brigas. Quanto vale o estoque: preço de custo ou de venda? E o estoque parado há seis meses? E a conta do Mercado Livre com reputação verde, que não é transferível como um bem qualquer?

Na prática. Imagine uma loja 50/50 que, no dia da saída de um sócio, tem R$ 48 mil em estoque a preço de custo, R$ 12 mil a receber dos marketplaces e R$ 20 mil em dívidas com fornecedor. O patrimônio é R$ 40 mil, e a quota de quem sai vale R$ 20 mil. Se metade do estoque estiver parada e o contrato disser que estoque sem venda há 180 dias entra com 50% do custo, o estoque passa a valer R$ 36 mil, o patrimônio cai para R$ 28 mil e a quota para R$ 14 mil. Uma linha no contrato muda R$ 6 mil, e evita a discussão no pior momento.

O prazo de 90 dias também pesa. Pagar R$ 20 mil de uma vez pode quebrar o caixa de uma loja pequena. O contrato pode prever parcelas, e isso é bom para os dois lados: quem sai recebe com segurança, quem fica não precisa vender estoque às pressas.

#Sociedade 50/50 é uma boa ideia?

Funciona quando os dois trabalham na mesma intensidade e confiam um no outro, mas tem um risco que pouca gente vê na assinatura: o empate. Com 50% cada, nenhuma decisão que exige maioria do capital passa sem os dois. Se vocês discordarem sobre entrar na Black Friday, contratar alguém ou trocar de fornecedor, a loja para.

Por isso, num 50/50, eu escreveria uma regra de desempate por área. Por exemplo: quem cuida de compras decide fornecedor até um valor; acima disso, os dois. Ou um terceiro de confiança, como o contador, dá o voto de minerva em questões operacionais. O importante é que a regra exista antes da primeira discordância.

#Como evitar briga de sócio por dinheiro

A maior parte das brigas entre sócios de loja online começa com uma frase: "mas a gente vendeu tanto". Um sócio olha o faturamento e quer retirar; o outro olha o caixa vazio e não entende. Os dois têm razão sobre o que estão vendo, e os dois estão olhando o número errado, como mostro em faturamento não é lucro.

O que resolve é um número de lucro que os dois aceitam como verdade. Um DRE simples (o demonstrativo que vai do faturamento ao lucro, linha por linha), fechado todo mês, antes de qualquer retirada. Montei o modelo em DRE para loja de marketplace.

É essa conta que a Milewa faz para quem vende no Mercado Livre e na Shopee. Ela lê os pedidos e calcula a margem de cada um com comissão, frete, imposto, custo do produto, embalagem e anúncio pago. Vocês lançam as despesas fixas, como o pró-labore, o contador e o aluguel, e ela mostra o lucro líquido do mês. Com esse número na mesa, a reunião de sócios deixa de ser sobre quem acha o quê e passa a ser sobre quanto sobrou e quanto dá para distribuir.